삼성물산 제일모직 합병건 길고 짧게 설명해준다.

삼성물산 제일모직 합병건 길고 짧게 설명해준다. 추천박아라.

글쓴이 :ㅇㅇ

• 2015-07-17 21:47:44
• 175.223.*.*

긴거 읽기 싫은 새끼는 내려서 맨 마지막에 요약 봐라

1. 삼성의 상속을 막는 장애는 무엇인가?

삼성전자 이XX 회장의 생명이 이제 경각에 달린 상황이라

그 아들 이YY은 상속을 빨리 마쳐야 한다.

그 상속을 해야하는데, 워낙 회사가 크고 주식 가치가 크다보니 상속세가 엄청나.

조단위의 상속세를 내야하는거지.

그리고 조단위의 상속세를 내기 위해서 회사들의 지분을 매각하다보면

삼성그룹을 지배하는 순환출자의 고리를 깨지 않으면서 과연 상속이 가능할지 의문점이 있을 정도지.

물론 상속세 내느라 주식좀 판다고 지분이 깡그리 날아가는게 아니지만

최대주주로써 경영권을 행사하기에 위태로운 수준까지 지분율이 크게 떨어질 수가 있단 말이야.

어쨌든 그래서 편법을 쓰려고 해.

순환출자구조로 얽혀있는 다른 삼성의 일부 회사를 이YY이 지배하고 그걸 통해서 삼성그룹을 장악하는거지.

상속세는 어찌될지 모르지만 어쨌든 지분율을 위태롭지 않은 수준으로 유지하면서

2. 그렇다면 삼성에서는 어떻게 상속을 성공시키려 했는가?

니들 삼성 에버랜드 전환사채 어쩌고 하는거 들어봤냐?

그게 여기에 얽혀있는거야.

지금 얘기하는 제일모직은 예전 1세대 창업주인 고 이병철 전 삼성회장이 세운 회사가 아니야.

그 (구)제일모직은 작년에 삼성SDI에 흡수합병됐고

삼성 에버랜드가 이름을 제일모직이라고 다시쓴거야.

즉, 사실상 삼성에버랜드가 (신)제일모직이 된거지.

이 삼성에버랜드의 주식은 이XX회장의 아들딸들이 상당부분 지배하고 있는데, 그 주식의 취득이 삼성에버랜드 전환사채라는 형태로 이뤄져서 그게 문제가 됐던거야.

전 환사채라는건 회사에 돈을 빌려주고 받은 채권을 나중에 회사 주식으로 바꿀 수 있는건데, 돈을 빌려준 시점 기준으로 교환되는 주식숫자를 산정하는 경우가 많아서 발행시점에서 주가가 낮고 나중에 회사 주식으로 바꿀 수 있는 시점에서 주가가 높아지면 엄청난 시세차익을 남길 수 있는거지.

그래서 이건 아무때나 아무한테나 발행하는 사채가 아니야. 일반인은 사고싶어도 살 수 없다고 보면 돼.

어 쨌든 저 전환사채를 회사 임원들 몫의 사채(특수관계인인 임직원에게 발행하는 경우도 있어)까지 추후에 이XX회장 아들딸들이 이XX회장의 아들딸들이 수백억 정도를 써서 매입한 걸로 알고 있어. 임원들이야 회사 녹을 먹는 입장에서 저거 다 밀어주는데 찬동했고.

당연히 그 이후로 삼성 그룹에서 내부매출 등을 이용해서 저 삼성 에버랜드라는 회사를 엄청 밀어줬고, 그 예로 삼성 내부매출의 하나인 삼성그룹의 식당을 전부 삼성에버랜드가 담당하거나 했어.

그리고 나서 저 사채를 주식으로 전환했어. 저게 에버랜드 전환사채 편법상속 사건이야. 법원에서는 결국 합법으로 판결이 났고.

어쨌든 주식으로 전환할 때 쯤에는 사채 발행때에 비해서 회사의 매출이든 자산이든 상당부분 상승한 상태였지.

이건 십수년에 걸친 작업이었거든.

이 삼성 에버랜드라는 회사는 저런 과정을 통해서 실질적으로 이YY 남매들이 장악을 하고 있는 회사인데 문제는 이 (신)제일모직은 삼성전자 지분이 없어서 지금상태로는 순환출자고리를 강화할 수가 없어.

그래서 삼성전자의 주식을 일부 가지고 있는 다른 삼성 계열사와 합병을 시켜야 하는거야.

삼성물산+(신)제일모직이 합쳐진 회사의 지분을 지배하고 그 회사가 삼성전자의 대주주가 되고 이게 다시 이 회사를 지배하는 이YY에게 삼성전자 지배력을 주는 거지.

어쨌든 저 삼성 에버랜드 아니 (신)제일모직은 상장회사가 아니었어.

상장회사가 아닌게 왜 문제가 되냐면 삼성전자 지분을 많이 가진 회사들은 대부분 상장회사인데, 상장회사와 비상장회사를 합병시키려면 비상장회사가 가진 가치는 일반적으로 크게 인정받기가 어렵거든.

상장회사는 시가총액 OR 자산가치와 이익가치 등을 가지고 일정 수식으로 회사의 가치를 산정해. 반면 비상장회사는 자산가치와 이익가치를 가지고 일정 수식으로 회사 가치를 산정해.

상장회사끼리 합병을 하게 되면 시장에서 형성된 주가를 가지고 합병비율을 정하지.

어쨌든 그나마 객관적인 자산가치와 순이익 위주로 평가되는데, 만약 상장을 시키면 자산가치 외에 주가라는 다른 지표로 합병을 유리하게 진행할 수도 있다는 말이야.

어쨌든 저 (신)제일모직은 작년에 주식시장에 상장했어.

주식시장에 상장된다는 의미는 저 주식의 가격이 일반적으로는 엄청 뛰는 것을 의미해.

주식은 회사를 지배하는 권한을 설정한 종이쪼가리에 불과하지만 상장을 하게 되면 매매가 쉽게 된다는 것과 코스닥/코스피 등의 시장에서 거래될만큼 가치를 시장에서 인정해주고 있다는 얘기거든.

상 장이 안된다면 거래도 어렵고, 주식이 거래가 잘 되지 않는다면 그 주식의 가치는 거의 회사의 자산가치에 의해서 결정된다고 봐야 하거든. 그리고 그 회사를 유지하고 경영하는 건 어렵기 때문에 그 회사의 경영자나 특수관계자가 아니라면 굳이 재산을 그런 형태로 두어야 할 필요가 없으니 사는 사람도 없는거고.

작년에 상장하고 뭐 이YY이 얼마를 벌었네, 이부Z이 얼마를 벌었네 했던게

삼성SDS, (신)제일모직을 상장을 하면서 저 고리가 완성되고 엄청난 시세차익을 얻게 된거지.(삼성 SDS도 (신)제일모직과 비슷한 회사라고 생각하면 돼)

3. 그래서 합병을 하는데 뭐가 문젠데?

어쨌든 원래 이 (신)제일모직, 즉 (구)삼성에버랜드는 상장회사가 아니었어. 그런데 삼성물산과의 합병을 위해서 상장을 시킨거지.

상장을 시켰는데 사실 이 회사는 일반적 가치 투자자 입장에서 봤을 때는 가치가 과연 얼마나 되는 회사인지 의문이 있지.

사업분야는 리조트분야, (구)제일모직에서 인수한 패션 갖고 있고, 건설분야 가지고 있고, 삼성 바이오계열사 몇개 지배하고 있고 등등인데

정 상적으로 생각했을 때 미래가치는 과연 글쎄? 사업분야는 리조트는 원래 엄청난 수익성이 나는 분야가 아니고, 건설은 좆망이고, 물론 패션이 중국붐 타고 좀 뜨고 바이오주가 올해 초에 뜨긴했지만 삼성이 딱히 중국 패션쪽으로 사업을 크게 한것도 아니고 바이오는 거품이 아니라고 생각한 새끼들 있냐?

바이오 회사는 거의 대부분이 거품이야.

그런데 이딴 회사를 연기금이 대량으로 주식을 매수해서 주가를 부양해줬어.

뭐 30년 뒤에는 기금이 고갈된다느니 어쩐다느니 하면서도 개잡주를 산거지.

물론 연기금 외에도 저 회사가 상속에 연결되어 있으니 어쨌든 삼성그룹에서 (신)제일모직 주가를 부양시킬거라고 보고 저 주식을 산 투자자/회사들도 있지.

사실 연기금에서 주가를 부양하지 않았다면 평가액은 계속 내려갔을 가능성이 꽤 있어.

원 래 주식시장에서 대부분의 회사는 상장하면 처음에 반짝 주가가 상승하다가 며칠내로 아래로 쳐박기 시작해. 아주 유망한 회사 아니면. 왜냐면 상장을 유리하게 진행하기 위해서 회사를 꾸며놓는 경우가 많아서 상장가에 비해서 실질가치는 적은 경우가 대부분이거든. 투자자들도 이걸 일반적으로 알고 있기 때문에 단기적으로 관심이 집중되다가 중장기적으로는 관심이 떨어지고 결국 주가가 하락하는거야.

한편으로는 연기금이 삼성물산 지분도 상당량 가지고 있었는데, 삼성물산은 크게 상사와 건설분야의 사업분야를 가지고 있는데 뭔가 낡고 평범해보이지.

그런데 삼성물산이 하는 장사는 고 이병철 전 삼성그룹 회장 시절부터 삼성이 하던 장사중에 하나라서 해방 이후 한국 역사 중에서는 오래된 회사라 삼성의 여러회사들의 지분을 골고루 가지고 있어. 순환출자의 한 고리가 되는 회사지.

삼성전자 주식도 그중에 포함되고, 덕분에 회사의 자산가치는 다소 낡아보이는 사업분야나 주가에 비해서 높은 편이야. 자산가치 기준으로는 저평가주라 이거지.

아무튼 저런식으로 삼성물산의 주가는 자산가치에 비해서 저평가 되고, (신)제일모직의 주가는 자산대비 고평가 된거야.

합병을 하게 되면 기존에 각각의 회사의 지분은 합병비율을 가지고 새로운 주식으로 재발행된다고 생각하면 돼.

A 와 B라는 회사를 합쳐서 C라는 회사가 되었고 A,B의 합병 비율이 예를 들어서 2:1이라고 치면, A 회사의 주주가 2주를 갖고 있었다면 새로 생긴 회사의 주식을 1주 갖는 셈이 되고, B회사의 주주가 1주를 갖고 있었다면 새로 생긴 회사의 주식을 1주 갖는 셈이 된다. 라고 간단하게 생각을 하면 돼.

어쨌든 저 합병비율을 자산가치 대비로 산정하면 삼성물산이 유리하고 주가 대비로 산정하면 (신)제일모직이 유리한 상황이었어. 그런데 상장기업의 합병은 주가 대비로 산정되는거야.

다시말하면 삼성물산 주주들 입장에서는 불리한 시점에 합병이 결정된거고 (신)제일모직 주주들 입장에서는 유리한 시점에 합병이 결정된거지. 주가라는건 오르고 내리고 하기 마련이니까 주가가 변할 때마다 저 비율이 바뀔수가 있는거니까.

뭐 합병비율이 괜찮은지에 대해서는 회사의 주인이라 할 수 있는 주주 개인(혹은 법인)마다 의견차가 있으니까(주가의 저평가/고평가 여부와 미래는 사람마다 다르게 예측할테니까)

주주총회라는 걸 해서 그 회의에서 표결을 해서 결정해.

일반적으로 생각했을 때 상장기업의 합병이 된다고 하면 일반 주주들의 이익은 자산대비 저평가 된 주식을 갖고 있던 주주들은 불리한거고, 고평가 된 주식을 갖고 있던 주주들은 유리한거야.

하지만 어쨌든 표결에서 가결이 나면 저 비율대로 합병이 진행되는거지.

어쨌든 오늘 주주총회 투표 결과 합병안은 가결되었고 두 회사는 이제 한 회사가 되는거야.

그리고 삼성물산의 주식을 상당량 가지고 있던 연기금은 오늘 찬성표를 던진걸로 알고 있어.

그 리고 삼성물산은 합병을 성사시키기 위해서 합병을 결정하는 주권행사가 가능한 시점(주식이라는게 거래가 되다보니 주주총회에서 한표를 행사할 수 있기 위해서는 어떤 날까지 주식을 갖고 있는 사람만 자격을 줘)의 막판에 가서 KCC라는 백기사를 불렀는데, KCC는 (신)제일모직의 엄청난 지분을 가진 대주주야.

이 KCC에 삼성물산이 보유하고 있던 자사주를 전량 매각해서 합병 우호 지분을 늘린거지. KCC 입장에서는 (신)제일모직이 고평가 된 상태로 합병이 되면 엄청난 이득이니까.

삼성물산이 가지고 있던 자사주는 원래대로 삼성물산이 가지고 있었다면 저 합병 찬반 투표에서 사실상 영향력을 주지 못하는 건데 저걸 찬성표로 만들어 버린거야.

이 게 앞으로 국제 재판에서 문제의 핵심으로 떠오를 가능성도 있어. 합병의 이해관계인에게 경영진이 자사주를 매각 결정하면서 결과적으로 배임을 했다고 볼만한 여지가 있을 수 있는데, 한국 법원에서는 엘리엇의 가처분 신청을 기각했고, 결과적으로 한국 법원/정부에서 방관한 것으로 보일 여지가 있다 이말이야.

4. 그래서 엘리엇은 3번에서 밑줄친게 돈을 울궈먹을 소지가 있다고 보고 뛰어든거야.

"합병은 삼성물산 주주 입장에서 보면 (자산대비 불공정한 합병이라서)불합리하다. 저 불합리한 합병을 진행하는 삼성물산 경영진은 배임을 하는거고 나는 합병을 반대한다. 저 불합리하게 돌아가도록 놔둔 한국정부는 책임이 있으니까 ISD라는 다국적기업과 국가간의 법적 다툼을 다루는 법정에다가 한국정부를 제소하겠다~ "라고 주장하며 저 상속에 어깃장을 놓으려고 뛰어든거다.

뭐 우리나라로 보면 합법의 탈을 쓴 편법인데, 외국법은 나도 잘 모르니 뭐가 문제인지는 나도 잘 모르겠고, 상법, 상속법을 잘 모르는 일반인이 보더라도 불합리한 구석이 있는 합병이라고 정도만 해둘게.

엘리엇은 삼성물산 지분을 상당량 확보하면서 경영권에 영향을 주는게 목적이라고 공시할 수 있는 5%이상의 지분을 확보한 상당한 대주주가 되면서 저 삼성물산 합병이 불합리하다고 딴지를 걸고 나선거야.

그래서 이번의 합병 가결/부결이 크게 이슈가 되었던 거고.

어쨌든 엘리엇은 저 합병을 방해하기 위해서 한국 법원에 합병이 중지되도록 가처분 신청을 내기도 하고 반대표 집결을 위해서 여론을 떠보기도 하고 액션은 꽤 보여줬어.

사실 저 경영권 분쟁이 기사가 나가면서 삼성물산 주가는 한번 크게 상승했고, 이미 엘리엇은 매수가 대비 현재 주가간에 시세차익이 꽤 많이 나서 이걸 제값에 팔 수 있다면 이미 이득은 챙긴거야.

앞으로 국제재판이 진행될건데 이 재판이 어떻게 진행될지 꽤 흥미진진한 결과가 나올거야. 엘리엇은 이미 시세차익은 얻었고, 한국정부가 패소할 경우 천문학적인 배상금을 받아갈 가능성이 높아.

5. 그래서 앞으로는 뭐가 문제가 되는가?

어쨌든 결과적으로 저 경영권 분쟁은 일단 삼성물산 주주들이 오늘 합병 가결을 시키면서 삼성가의 이YY는 이제 합법적으로 삼성가를 완전히 지배할 발판을 얻게 된거야. 이YY는 일단 이긴 싸움이야.

합병은 가결로 결론이 났고, 한번 합병된 회사를 다시 분리하거나 하는 경우가 있지만 저 사건의 성격상 원래대로 돌아갈 가능성은 없다고 보면 된다.

ISD에서 앞으로 한국정부와 엘리엇의 재판이 진행될거야

재판에서 한국정부가 불합리한 짓을 하지 않았고 책임이 없으니 배상책임이 없다 하면 그래도 국민 입장에서는 연기금이 쓸데없이 돈쓴거 아니냐는 질문은 할 수 있어도 어쨌든 정부가 더이상의 지출을 하게 되지 않으니 상관이 없어.

그런데 만약에 한국정부가 패소할 경우 천문학적 액수의 배상을 한국정부가 엘리엇에 하게 될 가능성이 있는데, 이건 결국 국민세금으로 메꾸게 되는거다.

따라서 앞으로 엘리엇이 패소할 경우 이YY만 WIN이 되는거고, 엘리엇이 승소할 경우 이YY WIN, 한국정부 LOSE가 되는거지.

만약 여기서 한국정부가 이긴다면 아마 다른 재벌들의 상속도 비슷한 식으로 진행될 가능성이 높다.

다 른 재벌 총수 입장에서는 연기금이나 기타 한국 기관투자자를 꼬드겨서 재벌그룹의 상속에 이용해먹을 좋은 수단이 나타난거야. 연기금을 운용하는 놈들만 자기들 장학생으로 만들어두면(장학생이란 얘기는 단순하게 말해서 걍 뇌물준다는 얘기여. 뇌물을 장학금에 빗대는거지.)

만약 한국정부가 패소하면 국민 세금으로 천문학적인 벌금을 떼우게 될거고, 다른 재벌들은 어찌될지 모르겠다.

위에 2번에서 설명했던 (구)에버랜드 전환사채만 하더라도 삼성이 한번 써먹으면서 다른재벌들은 못써먹게 법개정이 된걸로 알고 있음

그리고 당연한 얘기지만 만약 한국정부가 패소해서 천문학적 배상금을 내게 된다면, 결과적으로 한국정부는 연기금과 세금으로 이YY의 상속세를 외국 헷지펀드에 내준 꼴이 될거야. ㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ

캬~ 대단하지? 연기금에 장학생 잘 두고 있으니까 정부가 상속세까지 대신내줌 ㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ

6. 그렇다면 주식과는 뭔상관인가?

앞 으로 삼성에스디에스(삼성SDS)도 삼성전자 혹은 다른 삼성전자 지분을 가진 계열사와 합병이 될 가능성이 높다. 그 과정에서 삼성을 지지하는 연기금을 비롯한 기관투자자들이 그 가치를 튀겨줄 가능성이 높고, 아마도 주가는 장기적으로 상승을 보이게 될 가능성이 높다. ISD의 재판이 끝나기 전에(만약 정부가 패소할 경우 정부는 정치적으로 더이상 삼성의 상속을 밀어주기 힘들어진다.) 다음 합병을 성사시키려 할 가능성이 높다.

그렇다면 오늘 삼성물산의 합병을 두고 개인투자자는 찬성을 하는게 좋았는가 반대를 하는게 좋았는가? 이건 개인마다 의견이 갈릴 수 있겠지만 반대를 하는게 좋았다고 본다.

반 대를 해서 합병이 무산되었을 경우 아마 합병을 성사시키려던 쪽에서 어떻게든 재합병을 추진하기 위해서 삼성물산 주식을 매집했을거고 이 과정에서 주가가 오르는 효과가 났을 가능성이 높다. 경영권 분쟁은 일반적으로 주가 상승을 불러오거든.

투 자자가 주식을 사는 이유는 보통 세가지인데, 첫번째는 장기간 보유하면서 배당금을 받기 위해서(때때로는 그 주식을 빌려주면서 그 이자까지 받기 위해서) 두번째는 경영에 참여하기 위해서 세번째는 쌀때 사서 비쌀때 팔아서 시세차익을 올리기 위해서

인데 상대적으로 주식 보유액이 작고 경영과는 거리가 먼 개인투자자들은 첫번째, 두번째는 하기 힘들고 결국 대부분 세번째 이유로 주식을 사는데 그렇다면 합병에 반대해서 앞으로 경영권 분쟁이 격화되도록 놔두는게 일반적으로 이익이다.

물 론 합병이 실패하면서 합병의 시너지 효과를 기대하거나 합병이 불가해지면서 이로 인해 주식을 팔고 떠나는 주주가 많아져서 주가가 떨어질 가능성도 있다. 하지만 보통은 경영권 분쟁은 분쟁이 끝나기 전까지는 주가 상승의 요인으로 작용하는 경우가 많다는게 주식시장의 일반론이다.

물론 저 과정에서 이XX일가가 지분확보를 위해서 여러 계열사의 주식을 팔면서 결과적으로 다른 주식들이 동반 하락하거나 이XX 일가가 경영에서 물러나면서 경영실패로 삼성그룹 전체가 무너지거나 이로 인해서 한국 경제가 크게 흔들릴 가능성이 없는건 아니다. 하지만 뭐 이게 진짜 그럴지 아닐지는 가봐야 아는거고.

7. 여담으로 할말이 있다면?

앞 으로 ISD 재판 결과를 잘 지켜봐라. 이거 관련해서 예전에 김대중 시절에 회사들 외국 자본에 헐값에 넘겨서 나중에 비싼값에 판걸 가지고 이명박 정부에서 세금 강제로 징수한 사건도 ISD로 갔는데, 이거도 정부가 패소하면 천문학적 배상금 내야한다. ISD에 한국이 낀건 FTA때문은 아니다. 그런데 좌빨애들이 FTA반대할 때 그 근거의 하나로 ISD가 정부의 정책을 망가뜨릴 수 있다고 했었고, 보수세력은 근거없는 개소리라 말해왔지. 보수세력이 FTA를 반대하는 좌빨애들 두고 ISD는 정부에 별 영향없다고 했었는데 과연 그게 맞는 말이었는지 아니었는지는 ISD 재판결과가 말해줄거다.

길어서 안읽을 새끼들을 위한 요점 요약

1. 오늘 삼성물산 합병 가결로 이YY은 이제 한국에서 합법적으로 삼성그룹을 지배하는 마지막 관문만이 남았다. 삼성에스디에스(삼성SDS)만 다른 삼성계열사와 합병시키면 이제 다 끝난다. 내가 삼성에 투자를 안해서 지분관계를 자세히 모르기 때문에 오늘 합병 결정만으로 이미 끝났을지도 모른다. 어쨌든 삼성 전체를 지배하는 것에 한걸음 크게 다가간 것만은 사실이다.

2. 엘리엇과 정부간의 ISD재판결과는 국민세금으로 저 이YY의 상속세를 내준 꼴이 될지 안될지 결판을 내줄 것이다.

3. 개미들은 오늘 합병 부결되는게 이득일 가능성이 높았다. 반면 제일모직 주주들은 합병이 가결되는게 명확한 이득이었다. 그래서 제일모직은 합병 만장일치 가결이 나온거고

이해가 잘되었다면 추천부탁한다. 주념글 한번 가보자. 딴데로 퍼가도 상관은없으나 디시 주갤펌이라고만 표시해줘라.

출처 : 주식갤러리